5月24日，資本邦了解到，蘇州清越光電科技股份有限公司(下稱“清越科技”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注清越科技股東、固定資產(chǎn)、電子紙模組、關(guān)聯(lián)交易等六大問題。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)招股書及問詢回復(fù)，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方固安翌光(曾為發(fā)行人實(shí)際控制人王文學(xué)控制的華夏幸福基業(yè)股份有限公司之合營企業(yè)，2018年11月以后，發(fā)行人的實(shí)際控制人由王文學(xué)變更為高裕弟，固安翌光不再為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方)銷售光刻基板、封裝片、有機(jī)材料等物料，并向其采購蒸鍍、封裝加工后的屏體產(chǎn)品，主要由于發(fā)行人蒸鍍產(chǎn)能不足，且固安翌光主要從事OLED照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，不涉及PMOLED顯示面板業(yè)務(wù)，不存在競爭關(guān)系。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)向固安翌光采購屏體半成品成本與發(fā)行人自產(chǎn)成本的比較情況;(2)由于產(chǎn)能不足將蒸鍍、封裝環(huán)節(jié)委外加工是否為行業(yè)慣例。

清越科技回復(fù)稱，2018年至2021年，發(fā)行人主要向固安翌光采購蒸鍍、封裝加工后的屏體半成品。

發(fā)行人生產(chǎn)用屏體半成品多數(shù)自行生產(chǎn)，其余向固安翌光采購，自產(chǎn)比例約70%-80%。

2019年，發(fā)行人自制屏體半成品單位成本由2018年的550.07元/片下降到470.71元/片，主要系部分生產(chǎn)設(shè)備達(dá)到折舊年限，單位制造費(fèi)用下降較大所致。2020年開始，單位自制成本有所上升，主要系由于新冠疫情等因素影響，部分原材料采購價(jià)格或單位人工成本上升所致。

2018年至2021年，發(fā)行人外購屏體半成品單價(jià)逐年下降，主要系發(fā)行人為轉(zhuǎn)嫁客戶降本壓力，對主要供應(yīng)商采購價(jià)格進(jìn)行降本協(xié)商所致。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人蒸鍍產(chǎn)能不足。固安翌光是專業(yè)的OLED照明產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品生產(chǎn)過程亦包含蒸鍍工藝，其蒸鍍設(shè)備與發(fā)行人的蒸鍍設(shè)備均采購自同一家韓國供應(yīng)商。固安翌光OLED照明產(chǎn)品處于市場開拓初期，蒸鍍產(chǎn)能有部分冗余。如果發(fā)行人選擇同行業(yè)的PMOLED廠商采購屏體半成品，則競爭對手不可避免地會獲悉發(fā)行人生產(chǎn)工藝、知識產(chǎn)權(quán)、排產(chǎn)情況等機(jī)密信息，使發(fā)行人處于不利的競爭局面。固安翌光主要從事OLED照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，不涉及PMOLED顯示面板業(yè)務(wù)，不存在競爭關(guān)系。

發(fā)行人自固安翌光外購屏體半成品單價(jià)高于自制成本的主要原因如下：

(1)除生產(chǎn)成本外，發(fā)行人自固安翌光采購的屏體半成品單價(jià)還包含其一定合理利潤;而發(fā)行人自制成本僅包含屏體半成品的生產(chǎn)成本。

(2)固安翌光的蒸鍍、封裝生產(chǎn)線購買于2016年，采購價(jià)格估計(jì)在2億元人民幣以上，轉(zhuǎn)固后每年計(jì)提的設(shè)備折舊在2,000萬元人民幣以上;而發(fā)行人的主要蒸鍍、封裝線已于2019年達(dá)到折舊年限，兩者制造費(fèi)用相差較大。

(3)2018年至2021年，發(fā)行人自固安翌光購買的屏體半成品只占總用量的20%-30%左右，發(fā)行人在PMOLED屏體半成品的原物料采購及生產(chǎn)方面更具規(guī)模優(yōu)勢。

經(jīng)查詢同行業(yè)可比公司公開信息，未獲取其是否存在將蒸鍍、封裝環(huán)節(jié)委外加工的情況。

關(guān)于股東，上交所要求發(fā)行人說明：(1)億都國際的主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品類別和業(yè)績經(jīng)營情況，與發(fā)行人產(chǎn)品的區(qū)別和聯(lián)系，億都國際是否屬于財(cái)務(wù)性投資機(jī)構(gòu)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭情形;(2)億都國際入股發(fā)行人的時間和具體考慮，億都國際相關(guān)人員與高裕弟是否存在特殊關(guān)系，截止目前億都國際對發(fā)行人投入和收益的匹配關(guān)系，億都國際及關(guān)聯(lián)方是否對發(fā)行人在市場拓展、技術(shù)研發(fā)等方面提供幫助;(3)億都國際及其關(guān)聯(lián)方放棄分紅、提供借款等行為是否履行必要的決策程序，是否存在損害上市公司及投資者合法利益的情形;(4)億都國際對維信諾及其關(guān)聯(lián)方的持股和合作情況，結(jié)合維信諾出售發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)期間，高裕弟與億都國際及關(guān)聯(lián)方、維信諾相關(guān)方的談判情況，進(jìn)一步分析億都國際向高裕弟提供資金幫助的合理性、億都國際不謀求發(fā)行人控制權(quán)及不增加對發(fā)行人持股比例的原因。

清越科技回復(fù)稱，億都國際的產(chǎn)品屬于液晶顯示技術(shù)，清越科技的主要產(chǎn)品PMOLED屬于OLED顯示技術(shù)，兩者在技術(shù)特點(diǎn)、應(yīng)用場景等方面有較大差異。

億都國際自身主營業(yè)務(wù)為液晶體顯示器和液晶體顯示器模組的研發(fā)、制造及銷售，屬于LCD行業(yè)。億都國際控股子公司冠京控股于2003年投資北科技，于2010年以北科技的股權(quán)出資維信諾顯示，于2016年以對維信諾顯示的減資款購買昆科技股權(quán);信冠國際于2006年投資維信諾顯示，于2016以對維信諾顯示的減資款購買昆科技股權(quán)。

由此可知，億都國際于2003年即開始投資OLED產(chǎn)業(yè)，一直投資至今。OLED與LCD同屬于平板顯示行業(yè)，故億都國際為產(chǎn)業(yè)投資者，與單純?yōu)楂@得投資收益的財(cái)務(wù)性投資機(jī)構(gòu)存在較大區(qū)別。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，同業(yè)競爭的界定范圍為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及其近親屬全資或控股的企業(yè)。億都國際非發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人，故其與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭情形。

億都國際的主要產(chǎn)品包括TN/STN-LCD、TFT-LCD、CTP，發(fā)行人的主要產(chǎn)品包括PMOLED、電子紙模組、硅基OLED。除TFT-LCD、CTP產(chǎn)品外，兩者的業(yè)務(wù)不存在重疊。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人TFT-LCD產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為9.21%、6.17%和2.19%，CTP產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為4.73%、2.16%和2.88%，兩者合計(jì)收入占比未超過30%。

綜上所述，億都國際與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭的情形。

在維信諾出售發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)期間，億都國際控股子公司信冠國際、冠京控股作為發(fā)行人的第二、三大股東，參與了談判。億都國際后續(xù)向高裕弟提供資金幫助的原因主要系：

①基于億都國際的經(jīng)營理念，其愿意支持企業(yè)管理層，共同促進(jìn)公司發(fā)展。根據(jù)公開信息，億都國際核心管理層持有較多股份，一定程度上表明億都國際作為股東方，與核心管理層協(xié)作共享是其一貫的經(jīng)營理念。并且經(jīng)過長期合作其認(rèn)可高裕弟帶領(lǐng)公司管理團(tuán)隊(duì)對公司發(fā)展經(jīng)營的推動作用。

②高裕弟博士對于公司發(fā)展具有重要作用。高裕弟博士具有超過20年的OLED行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是我國OLED發(fā)展和產(chǎn)業(yè)化的重要推動者。其于清華大學(xué)博士畢業(yè)后，曾任北科技、維信諾顯示、發(fā)行人等公司的研發(fā)、管理等重要崗位，獲得國家技術(shù)發(fā)明一等獎、中國青年科技獎、中國青年創(chuàng)業(yè)獎等榮譽(yù)稱號，作為我國OLED領(lǐng)域的領(lǐng)軍人物，具有豐富的OLED行業(yè)技術(shù)研發(fā)、運(yùn)營與管理經(jīng)驗(yàn)。通過讓核心管理人員控股，有助于理順公司激勵機(jī)制，利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，同時也利于股東方收獲長遠(yuǎn)回報(bào)。

③億都國際作為產(chǎn)業(yè)投資者，其控股子公司信冠國際、冠京控股獲得發(fā)行人股權(quán)的投入成本分別為9,799.26萬元、4,341.97萬元，截至目前，信冠國際持有發(fā)行人24.32%股權(quán)，冠京控股持有發(fā)行人10.776%股權(quán)，以2020年8月高新創(chuàng)投入股發(fā)行人時的估值計(jì)算，信冠國際、冠京控股持有的發(fā)行人股權(quán)價(jià)值分別為24,320萬元、10,776萬元，投資增值分別為14,520.74萬元、6,434.03萬元。

此外，信冠國際、冠京控股從發(fā)行人處

累計(jì)獲得現(xiàn)金分紅分別為6,667.00萬元、2,953.64萬元。億都國際作為產(chǎn)業(yè)投資者已獲得不菲收益，基于與發(fā)行人實(shí)際控制人高裕弟長期以來良好的合作關(guān)系與相互信賴，愿意對其提供階段性資金幫助。

2016年6月信冠國際、冠京控股成為發(fā)行人股東后，在2018年昆山和高受讓國顯光電持有的發(fā)行人40.96%股權(quán)，昆山和高受讓華控技術(shù)持有的發(fā)行人3.944%的股權(quán);2019年昆山和高受讓前海永旭持有的發(fā)行人12.9808%股權(quán)，合志共創(chuàng)、合志升揚(yáng)、合志啟揚(yáng)受讓昆山和高持有的發(fā)行人5.5232%股權(quán)、3.0070%股權(quán)、2.9886%股權(quán);2020年昆山和高受讓前海永旭持有的發(fā)行人7.0192%股權(quán)，高新創(chuàng)投受讓昆山和高持有的發(fā)行人6.0000%股權(quán)過程中，信冠國際、冠京控股均放棄優(yōu)先購買權(quán)。

信冠國際、冠京控股未在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中行使優(yōu)先受讓權(quán)的原因主要系億都國際對發(fā)行人無增持意向，且經(jīng)過長期合作其認(rèn)可高裕弟帶領(lǐng)公司管理團(tuán)隊(duì)對公司發(fā)展經(jīng)營的推動作用，2018年11月高裕弟獲得發(fā)行人控制權(quán)后，更進(jìn)一步激發(fā)了管理團(tuán)隊(duì)的主觀能動性，積極拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，在精進(jìn)PMOLED業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步發(fā)展電子紙、硅基OLED業(yè)務(wù)，使發(fā)行人業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)一步拓展;2019年12月清越科技通過員工持股平臺實(shí)現(xiàn)了管理團(tuán)隊(duì)及核心員工的集體持股，進(jìn)一步將管理團(tuán)隊(duì)及核心員工的利益與股東綁定。

億都國際非常重視管理層尤其是核心帶頭人在公司業(yè)務(wù)發(fā)展中起到的重要作用，愿意支持高裕弟作為發(fā)行人的實(shí)際控制人帶動公司實(shí)現(xiàn)更大發(fā)展，并且其認(rèn)可由高裕弟控股有利于實(shí)現(xiàn)發(fā)行人價(jià)值最大化，故億都國際不謀求清越科技控制權(quán)及不增加清越科技持股比例。（陳蒙蒙）