3月23日，資本邦了解到，重慶山外山血液凈化技術股份有限公司(下稱“山外山”)答復科創板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

山外山曾是一家新三板公司，2016年8月1日掛牌新三板，2018年10月25日起終止其股票掛牌。

在二輪問詢中，上交所主要關注山外山在研產品、經銷模式、產品質量、連續性凈化設備和收入增長等六個問題。

關于在研產品，上交所要求發行人說明：(1)“智能血液凈化設備”涉及的具體技術，與發行人現有血液凈化設備的區別，行業內相關技術的發展和應用情況，發行人的技術儲備和研發進展;(2)發行人從Diacare引進的技術是否涉及透析器核心技術，引進的生產線在透析器生產中的作用，引進的技術和產線是否作為合資方出資，權益轉讓是否已經完成，作價是否公允，發行人未來對相關產線和技術的使用是否受到合資方的限制;(3)中空纖維膜紡絲技術的研發進展，研發工作是否存在重大不確定性，本次募投項目實施是否具有技術支撐。

山外山回復稱，發行人已基本完成智能血液凈化設備新增技術的研究，正在開展相關技術應用轉化工作。公司現有的技術儲備已能夠支撐智能血液凈化設備的產品開發工作。公司已有二十多年的血液凈化設備研究開發經驗，有豐富的產品檢測、臨床試驗和注冊申報經驗，且具有一支高素質的研發隊伍，現有資源能為新產品獲批上市和量產提供充分保障。

血液透析器的生產是將中空纖維膜束插入到塑料外殼中，再經過燒結、注膠離心、切膠、密封性檢測、完整性檢測、內包、滅菌等工藝流程完成的組裝過程，而要準確、穩定地控制每個工藝，以使生產的透析器質量穩定，故需要相應的設備來實現。

引進的生產線是生產透析器的基礎設備，要生產符合自己設計要求的透析器產品，還需要一定的改造與改進，尤其是為了適應以后國產化配件的使用與更換。該類引進技術主要與生產設備相關，且為通用工藝，不涉及核心生產工藝和產品結構設計。

綜上，公司引進的生產線屬于透析器生產的通用設備，公司從Diacare引進的技術不涉及血液透析器核心技術。

公司通過Diacare采購的生產線價格定價公允，對公司財務狀況和經營成果無重大影響，生產線已完成采購。

Diacare向德萊福提供的技術和產線已經交付完成，相關技術和產線以及引進后再創新的專利技術均與Diacare及其相關關聯方不存在專利所有權糾紛問題，也不存在爭議風險，并且涉及到的合同均未對相關產線和技術的使用進行限制，Diacare公司及其相關方亦出具聲明“目前及未來對銷售給德萊福的相關產線和技術以及德萊福再創新技術的使用不存在任何限制”。故此，作為雙方合資設立的德萊福公司對相關產線和技術的使用不存在受到Diacare及其相關關聯方的限制。

經過近幾年的市場信息收集、調研以及人才隊伍的建立，公司于2021年7月紡絲項目正式立項，設計并采購了16頭中空纖維膜紡絲實驗生產線，開展血液透析器的聚醚砜紡絲配方及紡絲工藝的研究。2021年10月已初步探索出高通、低通透析器膜的紡絲配方，并確定了相應的工藝參數，取得了實質性的進展。2022年2月經過公司研究，決定將16頭紡絲實驗生產線設備升級改造，以取得進一步的實驗數據，并為中試生產做準備。

同時，在此過程中，培訓了紡絲技術和紡絲設備設計人才，組建了專業化的紡絲技術研發及產業化的團隊，初步奠定了大規模生產中空纖維膜的技術和人才基礎，研發工作不存在重大不確定性。

經過幾年的積累與實踐，特別是16頭中空纖維膜紡絲實驗生產線的啟用與實驗，取得了許多紡絲技術上的突破，初步掌握了以下紡絲關鍵技術，主要包括紡絲原料處理技術、膜參數控制技術、連續紡絲控制技術、殘留溶劑控制技術等。

后續主要是將實驗配方、工藝參數在中試生產線上加以復制應用，進一步探索影響因素，必要對配方、參數進行微調，同時，建立配方、工藝與膜絲結構參數間的邏輯關系，并進行10萬公里以上的連續運行驗證，目前的研發進度符合募投項目計劃的預期。

自行紡絲生產的中空纖維膜屬于醫療器械的主要原材料，本身不需要注冊，但依照國家現行法規，采用此膜絲的血液透析器產品需要按三類醫療器械進行研發，進行有關的實驗研究、檢測研究，還需要進行必要的臨床試驗，方可申報注冊。如若自行紡絲生產的中空纖維膜未能研發成功，公司也可通過采購境外如3M等公司的中空纖維膜進行血液透析器的組裝生產。本次募投項目進行效益測算時考慮了項目建設周期和新增產能釋放過程，短期內血液透析器(使用自產中空纖維膜)不屬于公司重點推廣產品。

針對中空纖維膜紡絲技術涉及到的募集資金投資項目的風險，公司已在招股說明書“重大事項提示”之“募投項目部分新產品未能取得醫療器械注冊證導致不能及時投產的風險”披露了如下風險：

“公司募集資金投資項目之一——血液凈化設備及高值耗材產業化項目中涉及新產品血液透析器、腹膜透析機和智能血液凈化設備尚未取得醫療器械注冊證，并且血液透析器的關鍵原材料(中空纖維膜)目前處于研發早期，存在研發失敗的風險，具體詳見招股說明書“第九節”之“四”之“(一)”之“3、項目實施的可行性”。

如果發行人后續不能嚴格按計劃完成新產品的開發及注冊，或者由于國家注冊和監管法規發生調整變化，存在未來相關產品不能及時取得注冊證書進而導致募集資金投資項目未能及時投產的風險。”

關于產品質量，上交所要求發行人說明：(1)報告期內發行人設備產品的年維修率情況，是否顯著高于同行業水平;(2)發行人各類產品的不良事件報告數量、導致不良事件報告的原因和事件影響程度，不良事件報告數量是否顯著高于同行業水平;(3)產品故障和不良事件是否涉及違反強制性標準、行業標準及其他規定，公司關于產品質量檢測的內部控制制度是否有效，前述事項是否對本次發行上市構成實質障礙。

山外山回復稱，由于無法獲取同行業維修率數據，根據外部評價情況看，公司產品的年維修率不顯著高于同行業，同時，公司經過二十年的發展和產品的迭代更新，公司設備產品質量也在不斷提升。

經登錄國家醫療器械不良事件監測信息系統(https://maers.adrs.org.cn/console/login.ftl)查詢，該網站屬于國家藥品監督管理局的內部審核系統，醫療器械生產企業、使用單位及各級監測機構需輸入賬戶名稱及密碼進行登錄，發行人作為醫療器械生產企業僅能查看涉及本企業產品的不良事件報告。因無法獲取同行業公司的系統賬號密碼，故無法通過該系統查詢到同行業其他血液凈化設備生產企業的不良事件報告數量情況。

經查詢國家藥品監督管理局官網，國家藥品監督管理局每年會發布《國家醫療器械不良事件監測年度報告》。經查閱報告期內各年度《國家醫療器械不良事件監測年度報告》發現，該類報告僅顯示全國醫療器械不良事件報告總體情況，并按照報告來源、事件傷害程度、醫療器械管理類別(大類)、醫療器械分類目錄、醫療器械結構特征等統計口徑，對上一年度全國醫療器械不良事件進行簡要分析，未披露具體行業或企業的不良事件報告數量等具體情況。因此，無法通過國家藥品監督管理局的官網了解同行業血液凈化設備生產企業的不良事件報告數量情況。

通過檢索已上市或擬上市的醫療器械生產企業的公司公告等信息，存在部分醫療器械生產企業在相關公告文件中披露過不良事件報告情況。

與上述醫療器械生產企業的產品相比，發行人的血液凈化設備屬于第三類、有源、植入類醫療器械，設備需使用電源且與人體直接接觸，風險程度較高，技術要求嚴格，使用條件復雜，因此在實際使用過程中，一旦設備運行出現或疑似出現任何異常情況，醫療機構均嚴格按照相關規定及時上報。發行人均按照內部控制程序及時響應，并根據現場調查、售后維修、客戶反饋等情況將調查結果及時上傳至醫療器械不良事件監測系統。報告期內，發行人被記錄為“可疑醫療器械不良事件報告”均已通過使用單位、發行人、市級監測機構或省級監測機構的審核。

上述醫療器械生產企業均不屬于血液凈化設備生產企業，且生產的醫療器械與公司生產的血液凈化設備存在管理類別不同、技術要求不同、適用條件不同等情形。因此，上述醫療器械生產企業不良事件數據與公司在國家醫療器械不良事件監測信息系統查詢的不良事件報告數量不具備完全可比性。

根據國家藥品監督管理局公告的《國家醫療器械不良事件監測年度報告(2020年)》所述，報告醫療器械不良事件應當遵循“可疑即報”的原則，即“懷疑某事件為醫療器械不良事件時，均可以作為醫療器械不良事件進行報告”。其存在以下特點：

“(一)與大多數國家一樣，我國醫療器械不良事件報告通過自發報告系統收集并錄入到數據庫中，即當懷疑某種事件可能與醫療器械有關時，就可以上報。受報告者主觀意識、經驗水平、認知程度、甚至所持立場等影響，醫療器械不良事件的報告可能存在片面性和局限性，如傷害程度判讀不準確、報告填寫不規范、信息不完善等，甚至將與醫療器械無關的事件也按照不良事件上報，因此統計結果與實際發生的醫療器械不良事件情況存在偏差。

(二)不同醫療器械的不良事件報告數量受使用數量、風險程度、報告意識等諸多因素影響，因此報告數量的多少不直接代表醫療器械不良事件發生率的高低或者風險嚴重程度。

(三)上述統計數據來源于國家醫療器械不良事件監測信息系統中2020年1月1日至2020年12月31日接收的數據，統計中由于四舍五入的進位規則，會出現百分比加和不等于100%的情況。

(四)本年度報告完成時，部分嚴重傷害醫療器械不良事件報告尚處在調查和評價的過程中，因此統計結果為統計時數據收集情況的真實反映，并不代表醫療器械安全性評價的最終結論。”

因此，公司在國家醫療器械不良事件監測信息系統查詢到的可疑醫療器械不良事件報告數量與公司產品質量不存在必然關聯。截至本問詢回復出具之日，發行人未因相關不良事件報告被醫療器械監管部門采取發布警示信息、暫停生產銷售和使用、責令召回等控制措施，亦不存在因醫療器械不良事件引起的質量糾紛、醫療糾紛、訴訟糾紛或行政處罰。

根據《醫療器械監督管理條例》，如果醫療器械不符合強制性標準，生產企業應當立即停止生產，召回已經上市銷售的醫療器械，由負責藥品監督管理的部門責令改正，沒收違法?產經營使?的醫療器械，違法生產企業給予處以罰款等處罰措施。

截至本問詢回復出具之日，發行人前述產品均已通過了醫療器械注冊評審、型式試驗報告，均已取得醫療器械注冊證，故障和存在不良事件報告的主要原因為正常易耗品損耗、醫護人員操作不當、院方未對設備正常保養、設備超過壽命期使用、插頭或部件損壞等。該等情形均未不涉及違反強制性標準、行業標準及其他規定，亦不存在立即停止生產或召回已經上市銷售的醫療器械的情形，亦不存在因違反上述強制性規定被醫療器械行政主管部門處罰的情形。

截至本問詢回復出具之日，發行人關于產品質量檢測的內部控制制度有效運行，發行人不存在因相關不良事件報告被醫療器械監管部門采取發布警示信息、暫停生產銷售和使用、責令召回等控制措施的情形。

綜上所述，醫療器械不良事件報告受報告者主觀意識、經驗水平、認知程度、甚至所持立場等影響，醫療器械不良事件的報告可能存在片面性和局限性，報告數量的多少亦不直接代表醫療器械不良事件發生率的高低或者風險嚴重程度。因此，公司在國家醫療器械不良事件監測信息系統查詢到的可疑醫療器械不良事件報告數量與公司產品質量不存在必然關聯。

截至本問詢回復出具之日，除1項正在等待省級監測機構的審核的可疑醫療器械不良事件報告(該報告不屬于造成“嚴重傷害”的不良事件)外，上述可疑醫療器械不良事件報告均已通過使用單位、發行人、市級監測機構和省級監測機構的審核，發行人未因相關不良事件報告被醫療器械監管部門采取發布警示信息、暫停生產銷售和使用、責令召回等控制措施。

另外，根據重慶市市場監督管理局、重慶市高級人民法院、重慶仲裁委員會辦公室出具的相關證明，查詢國家藥品監督管理局、國家市場監督管理局、重慶市食品藥品監督管理局、重慶市市場監督管理局、中國裁判文書網等官網等網站，報告期內，發行人未因相關不良事件報告被醫療器械監管部門采取發布警示信息、暫停生產銷售和使用、責令召回等控制措施，亦不存在因醫療器械不良事件引起的質量糾紛、醫療糾紛、訴訟糾紛或行政處罰，不存在因醫療器械不良事件導致醫療事故或醫療糾紛的情形。

綜上，前述事項不會對本次發行上市構成實質障礙。（陳蒙蒙）