3月15日，資本邦了解到，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(下稱“鉅泉光電”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司是國內(nèi)領(lǐng)先的智能電表芯片研發(fā)設(shè)計企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為智能電網(wǎng)終端設(shè)備芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售，可以為客戶提供豐富的芯片產(chǎn)品及配套服務(wù)。公司的主要產(chǎn)品包括電能計量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營收分別為1.71億元、3億元、3.79億元、2.02億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為774.02萬元、3,809.50萬元、6,210.80萬元、3,456.80萬元。

2016年5月3日，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券簡稱：鉅泉光電，證券代碼：835933，經(jīng)發(fā)行人申請，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司決定自2018年4月17日起終止發(fā)行人股票掛牌。

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注鉅泉光電市場競爭力及未來市場空間、實控人、重要客戶前景無憂、股東及股權(quán)變動、現(xiàn)金分紅、稅務(wù)事項、營業(yè)成本和毛利率等16個問題。

關(guān)于市場競爭力及未來市場空間，上交所要求發(fā)行人說明：(1)國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、出口市場、其它市場等對發(fā)行人各主要產(chǎn)品在技術(shù)要求、市場規(guī)模、主要參與者及市場競爭格局等方面的差異，發(fā)行人產(chǎn)品在各市場的技術(shù)匹配情況、銷售情況及市場競爭力;(2)主要產(chǎn)品市場排名的確認(rèn)依據(jù)，發(fā)行人產(chǎn)品在主要經(jīng)銷商同類產(chǎn)品采購總額中的占比情況，發(fā)行人關(guān)于市場地位的表述是否客觀、準(zhǔn)確;(3)兩網(wǎng)對智能電表的覆蓋需求是否已基本完成，新一輪更換的市場需求情況、所需時間及目前更換進(jìn)展，是否限定供應(yīng)商;(4)上述未來技術(shù)發(fā)展方向的市場需求情況、目前發(fā)展階段、兩網(wǎng)的招標(biāo)及中標(biāo)情況、發(fā)行人及競爭對手的技術(shù)儲備和產(chǎn)業(yè)化情況，距離規(guī)模化量產(chǎn)是否仍需較長時間;(5)發(fā)行人其他應(yīng)用領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)和認(rèn)證情況，是否具備向其他應(yīng)用領(lǐng)域拓展的能力;(6)結(jié)合兩網(wǎng)對智能電表的市場需求前期波動和現(xiàn)狀、出口市場及其它市場關(guān)于發(fā)行人產(chǎn)品的市場規(guī)模、發(fā)行人HPLC芯片的市場份額較低、未來技術(shù)發(fā)展趨勢的產(chǎn)業(yè)化落地時間等，分析發(fā)行人產(chǎn)品的未來市場空間及對未來經(jīng)營業(yè)績的影響，發(fā)行人是否存在收入大幅下滑的風(fēng)險并完善重大事項提示。

鉅泉光電回復(fù)稱，發(fā)行人通過日常參與技術(shù)交流與學(xué)術(shù)交流活動、參與標(biāo)準(zhǔn)制訂和研討，了解國際國內(nèi)行業(yè)技術(shù)的發(fā)展方向，從而確保技術(shù)研發(fā)的先進(jìn)性和產(chǎn)品研發(fā)的及時性;此外，發(fā)行人通過與下游核心終端客戶保持密切交流溝通，深入了解客戶的潛在需求，推動公司產(chǎn)品的創(chuàng)新工作，同時確保主要產(chǎn)品的研發(fā)方向符合市場需求。

發(fā)行人主要產(chǎn)品在研發(fā)過程中參考已宣貫或起草中的國內(nèi)外標(biāo)準(zhǔn)，在單位制造成本具備競爭力的前提下盡可能多的加入功能和設(shè)計，以兼容和匹配不同標(biāo)準(zhǔn)對于產(chǎn)品的技術(shù)要求，使得最終量產(chǎn)的芯片具有通用性特點。發(fā)行人并非為國內(nèi)、外不同標(biāo)準(zhǔn)差異化定制芯片，而是先設(shè)計一款滿足不同標(biāo)準(zhǔn)、具備不同功能的芯片，下游電能表產(chǎn)品通過圍繞芯片進(jìn)行軟、硬件方案開發(fā)，從而實現(xiàn)預(yù)設(shè)功能并匹配下游市場的標(biāo)準(zhǔn)。

發(fā)行人在電能計量、電表管理和數(shù)據(jù)通訊領(lǐng)域均有布局，是業(yè)內(nèi)產(chǎn)品線相對齊全的企業(yè)，產(chǎn)品綜合市場占有率處于行業(yè)相對領(lǐng)先地位，具備較強(qiáng)的市場競爭實力。

報告期內(nèi)發(fā)行人主要經(jīng)銷商客戶中，除利爾達(dá)外均未經(jīng)銷或代理競爭對手的芯片產(chǎn)品，同時，發(fā)行人與經(jīng)銷商也通過《經(jīng)銷合約書》約定了：若經(jīng)銷商經(jīng)銷競爭對手的類似產(chǎn)品，發(fā)行人有權(quán)立即終止合約。因此，發(fā)行人產(chǎn)品在除利爾達(dá)之外的主要經(jīng)銷商處的業(yè)務(wù)占比均為100%。

利爾達(dá)在經(jīng)銷發(fā)行人產(chǎn)品之前已經(jīng)代理了意法半導(dǎo)體(ST)和德州儀器(TI)的多條產(chǎn)品線，并且是其主要收入來源，其中就包括了運(yùn)用于出口電表市場的ST的MCU產(chǎn)品和TI的單相SoC產(chǎn)品。由于ST和TI并非發(fā)行人在出口市場的主要競爭對手，整體出貨量也較小，未對發(fā)行人的業(yè)務(wù)構(gòu)成實質(zhì)競爭。因此，發(fā)行人對于利爾達(dá)同時經(jīng)銷不同品牌產(chǎn)品無異議。

國家電網(wǎng)于2009年出臺智能電網(wǎng)建設(shè)規(guī)劃，同年智能電表開啟集中招標(biāo)采購。2009年至2014年，隨著智能電網(wǎng)規(guī)劃的逐步實施，國家電網(wǎng)智能電表招標(biāo)金額逐年上升，智能電表行業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展期，并在2014年和2015年達(dá)到頂峰，之后隨著智能電表首輪改造整體完成，2016年和2017年智能電表招標(biāo)采購數(shù)量出現(xiàn)明顯回落。2009年至2017年，國網(wǎng)第一階段智能電表鋪設(shè)總量約為5.3億只，基本完成了對用戶的全覆蓋。

根據(jù)國家對計量器具實施檢定的有關(guān)規(guī)定，電能表作為計量器具，屬于強(qiáng)制檢定設(shè)備，根據(jù)《強(qiáng)制檢定的工作計量器具實施檢定的有關(guān)規(guī)定試行》的規(guī)定，電能表只作首次強(qiáng)制檢定，限期使用，到期輪換。同時，根據(jù)《國家計量檢定規(guī)程——電子式交流電能表》(JJG596-2012)的規(guī)定，數(shù)量占比最高的1級和2級電能表的檢定周期不超過8年。因此，前述第一階段鋪設(shè)的智能電表自2018年開始進(jìn)入輪換，2019年進(jìn)入相對集中的智能電表產(chǎn)品替換期，截至2021年，第二階段輪換已經(jīng)歷4年。

若按截至2020年末國內(nèi)電網(wǎng)企業(yè)服務(wù)用戶數(shù)6.2億戶(每戶配備1只單相或三相智能電表)，即6.2億只電表為基數(shù)，取2018年至2021年的平均招標(biāo)量約7,300萬只測算，第二階段輪換需歷時8-9年時間，即本次輪換將持續(xù)至2026年左右。因此，可以預(yù)計未來幾年智能電表仍將存在相當(dāng)規(guī)模的替換需求。此外，隨著新技術(shù)的不斷出現(xiàn)，電表作為整個電網(wǎng)的智能終端亦存在不斷更新?lián)Q代的需求，在后續(xù)輪換過程中隨著基于IR46標(biāo)準(zhǔn)的智能物聯(lián)表的全面推行和啟用，一定比例的招標(biāo)量將切換為對下一代智能物聯(lián)表的采購，單位價值更高的物聯(lián)表計量芯和管理芯的市場規(guī)模將極速擴(kuò)大。

在當(dāng)前智能電表統(tǒng)招市場的運(yùn)作機(jī)制下，符合條件且產(chǎn)品方案經(jīng)權(quán)威檢測機(jī)構(gòu)檢驗通過的廠商即可參與兩網(wǎng)公司電表物資的招投標(biāo)，芯片方案也由各表廠自行決定采用。因此，不存在由兩網(wǎng)公司直接指定電表供應(yīng)商或其核心芯片供應(yīng)商的情形。

從短期來看，2021年主要目標(biāo)市場國網(wǎng)統(tǒng)招電表6,674.01萬只，2022年1月結(jié)合需求又臨時追加了小批量665.52萬只的電表招標(biāo)，兩者合計后相比2020年招標(biāo)總量增長40.97%，呈現(xiàn)出旺盛的需求水平，預(yù)計2022年后續(xù)招標(biāo)量仍將居于較高水平。

發(fā)行人管理層結(jié)合市場需求情況滾動制訂經(jīng)營計劃。結(jié)合最新的經(jīng)營計劃和相應(yīng)的業(yè)績預(yù)測，管理層謹(jǐn)慎預(yù)計2022年全年實現(xiàn)營業(yè)收入62,423.11萬元，同比增長25.01%;實現(xiàn)凈利潤13,568.89萬元，同比增長33.82%(上述財務(wù)數(shù)據(jù)系發(fā)行人根據(jù)實際委外生產(chǎn)經(jīng)營情況及市場需求情況進(jìn)行的預(yù)估，未經(jīng)審計或?qū)忛啠粯?gòu)成盈利預(yù)測)。

從中長期來看，鑒于：(1)兩網(wǎng)市場新一輪電表輪換仍將持續(xù)，存量09和13標(biāo)準(zhǔn)電表仍然較多，需進(jìn)一步替換為2020標(biāo)準(zhǔn)表和下一代智能物聯(lián)表，其中智能物聯(lián)表采用的計量芯和管理芯的單價相比當(dāng)前計量和MCU芯片均有成倍的提升;(2)海外市場智能電表覆蓋率較低，仍有較大發(fā)展空間，智能電表的出口需求仍將持續(xù)增長;(3)用電側(cè)新增智能量測開關(guān)采購需求，加之新能源并網(wǎng)計量點增加、配網(wǎng)端設(shè)備持續(xù)升級等帶來的增量需求，在不考慮電網(wǎng)外應(yīng)用領(lǐng)域拓展和新產(chǎn)品線業(yè)務(wù)拓展的情況下，下游市場需求也將持續(xù)增長。

因此，發(fā)行人管理層能夠合理展望：在2023年及以后年度，發(fā)行人的營業(yè)收入和凈利潤水平仍將保持持續(xù)增長。

關(guān)于稅務(wù)事項，上交所要求發(fā)行人說明：(1)大額可抵扣虧損的形成原因，確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的依據(jù);(2)銷售額和采購額與進(jìn)項稅額、銷項稅額以及出口退稅的匹配關(guān)系;(3)“支付的各項稅費”與財務(wù)報表科目的勾稽關(guān)系，與《主要稅種納稅情況及稅收優(yōu)惠情況的說明》的數(shù)據(jù)是否匹配;(4)最近一年及一期末大額預(yù)繳企業(yè)所得稅的形成原因;(5)軟件收入的具體構(gòu)成和主要客戶，與軟件著作權(quán)和產(chǎn)品之間的對應(yīng)關(guān)系，申報的軟件收入與增值稅即征即退的匹配關(guān)系。

鉅泉光電回復(fù)稱，報告期各期，除鉅泉南京和鉅泉微電子由于2019年成立初始經(jīng)營產(chǎn)生虧損的情況外，其余期間未出現(xiàn)過經(jīng)營虧損，但受研發(fā)費用加計扣除的影響導(dǎo)致報告期內(nèi)存在應(yīng)納稅所得額為負(fù)情形，并由此導(dǎo)致發(fā)行人報告期內(nèi)存在所得稅可抵扣虧損。

依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第18號——所得稅》第十五條的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)對于能夠結(jié)轉(zhuǎn)以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，應(yīng)當(dāng)以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應(yīng)納稅所得額為限，確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)。

報告期內(nèi)發(fā)行人按照資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)的差異確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)與遞延所得稅負(fù)債，對于報告期內(nèi)出現(xiàn)的未彌補(bǔ)虧損，評估其未來可以產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額，以未來可抵扣的應(yīng)納稅所得額為限，確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)。母公司鉅泉光電報告期內(nèi)可抵扣虧損全部產(chǎn)生于2018年，并已于2020年度全額彌補(bǔ)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額;鉅泉南京報告期內(nèi)可抵扣虧損產(chǎn)生于2019年度和2020年度，2021年度彌補(bǔ)應(yīng)納稅所得額406.15萬元，剩余可抵扣虧損53.33萬元;鉅泉微電子報告期內(nèi)可抵扣虧損產(chǎn)生于2020年度，2021年度可抵扣虧損已全額彌補(bǔ)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額。

報告期內(nèi)，發(fā)行人出口退稅率有所波動主要系增值稅法定稅率變化。由上表可見，發(fā)行人當(dāng)期退稅率落入適用的出口退稅率范圍內(nèi)，出口退稅數(shù)據(jù)與外銷收入規(guī)模相匹配。

報告期內(nèi)，發(fā)行人賬面外銷收入與申報免抵退出口貨物銷售額存在差異，主要系出口退稅申報系統(tǒng)中申報的出口貨物銷售額為申報退稅時點單證信息齊全的外銷收入，因海關(guān)系統(tǒng)報關(guān)出口數(shù)據(jù)會有滯后，如當(dāng)月在申報出口退稅時點外銷收入尚未取得報關(guān)單的，則申報退稅時未予計入當(dāng)月出口貨物銷售額中，而是計入下月出口貨物銷售額中，但如該等外銷收入根據(jù)收入確認(rèn)原則應(yīng)確認(rèn)為該月的，則賬面會在當(dāng)月確認(rèn)收入，因此導(dǎo)致申報免抵退出口貨物銷售額與賬面外銷收入額存在差異。

發(fā)行人2020年末預(yù)繳企業(yè)所得稅余額為604.48萬元，2021年6月末預(yù)繳企業(yè)所得稅余額為864.42萬元，2021年末預(yù)繳企業(yè)所得稅余額為275.25萬元。

(1)2020年末，發(fā)行人存在預(yù)繳所得稅主要系公司按照賬面利潤總額預(yù)繳企業(yè)所得稅，預(yù)繳時未考慮當(dāng)期研發(fā)費用加計扣除等事項導(dǎo)致的納稅調(diào)整因素;

(2)2021年6月末預(yù)繳所得稅進(jìn)一步增加，主要系2020年末預(yù)繳的所得稅大部分尚未返還且發(fā)行人進(jìn)一步于2021年上半年預(yù)繳了2020年四季度及2021年一季度的所得稅(原因同上，研發(fā)加扣差異)。

(3)2021年末預(yù)繳所得稅有所下降主要系：

①2021年9月，國家稅務(wù)局發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步落實研發(fā)費用加計扣除政策有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2021年第28號)明確“企業(yè)10月份預(yù)繳申報第3季度(按季預(yù)繳)或9月份(按月預(yù)繳)企業(yè)所得稅時，可以自主選擇就前三季度研發(fā)費用享受加計扣除優(yōu)惠政策”，發(fā)行人根據(jù)上述政策進(jìn)行了申報，預(yù)繳所得稅大幅減少;

②發(fā)行人于2021年下半年收到了退回的2020年預(yù)繳的所得稅款，預(yù)繳所得稅余額下降;

③發(fā)行人2021年預(yù)繳的所得稅尚未退回，所以2021年末仍存在預(yù)繳所得稅余額。

發(fā)行人研發(fā)機(jī)構(gòu)中包含軟件研發(fā)部門，負(fù)責(zé)與芯片產(chǎn)品應(yīng)用相關(guān)的軟件方案研發(fā)，具體包括網(wǎng)絡(luò)協(xié)議層軟件開發(fā)、通信協(xié)議一致性認(rèn)證、用電信息采集方案的開發(fā)，以及通信數(shù)據(jù)鏈路層算法的開發(fā)和應(yīng)用等。

報告期內(nèi)，發(fā)行人向客戶交付的電力線載波通信芯片產(chǎn)品實質(zhì)是包含硬件設(shè)計和軟件設(shè)計的整體應(yīng)用方案。其中軟件設(shè)計部分是利用芯片以及其他外設(shè)等硬件資源，針對下游應(yīng)用需求和條件約束設(shè)計開發(fā)的軟件算法、架構(gòu)和具體功能，通過程序調(diào)度硬件資源進(jìn)行數(shù)據(jù)分析、處理以及控制操作，并按照時序和流程要求完成工作任務(wù)，軟件數(shù)據(jù)最終形成固定的軟件程序和軟件開發(fā)工具包。

發(fā)行人為載波通信芯片設(shè)計開發(fā)的軟件程序與硬件芯片一同交付給下游客戶，由客戶在通信模塊的生產(chǎn)過程中直接燒錄在芯片的存儲單元內(nèi)，用以實現(xiàn)芯片產(chǎn)品的功能。對此，發(fā)行人已就相關(guān)軟件設(shè)計成果自主申請了電力線載波通信單元軟件著作權(quán)。

為芯片等硬件產(chǎn)品配套的嵌入式軟件申請增值稅即征即退系行業(yè)內(nèi)的通行做法，與發(fā)行人同行業(yè)的銳能微、鼎信通訊、東軟載波、力合微等企業(yè)均存在嵌入式軟件增值稅相關(guān)的退稅收入。

報告期內(nèi)，發(fā)行人嵌入式軟件的定價方法為：

(1)嵌入式軟件的定價=嵌入式軟件及芯片硬件不含稅銷售額合計—芯片硬件的不含稅銷售價格;

(2)芯片硬件的不含稅銷售價格=測算的芯片制造成本*(1+成本加成率30%)。

發(fā)行人嵌入式軟件的定價方法以及成本加成率均符合稅法的相關(guān)規(guī)定，具有合理性。

報告期內(nèi)，發(fā)行人的成本加成率在30%左右，與發(fā)行人的定價方法相符，2021年成本加成率為24.35%，略低于往年，主要系上游晶圓及封測產(chǎn)能緊張導(dǎo)致的硬件生產(chǎn)成本上漲，而硬件產(chǎn)品的銷售價格調(diào)整相對滯后所致。

報告期內(nèi)，發(fā)行人嵌入式軟件收入的占比在50%左右，軟件收入金額與相關(guān)硬件產(chǎn)品收入存在匹配關(guān)系。

發(fā)行人銷售的相關(guān)軟件系嵌入在硬件產(chǎn)品中，隨特定型號的芯片硬件一同銷售。報告期內(nèi)，嵌入式軟件均有相應(yīng)的芯片硬件匹配。2019年至2021年，軟件銷售數(shù)量分別為319.41萬套、292.92萬套和498.72萬套，與芯片硬件一一對應(yīng)。

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》(財稅[2011]100號)規(guī)定，增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按17%稅率(2018年5月起降按16%稅率，2019年4月起降按13%稅率)征收增值稅后，對其增值稅實際稅負(fù)超過3%的部分實行即征即退政策。發(fā)行人報告期內(nèi)按當(dāng)期實際收到退稅金額計入其他收益。

即征即退稅款計算應(yīng)退稅額與實際退稅額存在差異，主要系時間性差異所致。報告期內(nèi)，發(fā)行人嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定向稅務(wù)機(jī)關(guān)報送申請文件通過審核并辦理退稅手續(xù)，報告期內(nèi)發(fā)行人分別收到增值稅退稅額121.74萬元、199.42萬元和221.45萬元，與報告期各期軟件銷售收入匹配。（陳蒙蒙）