3月1日，資本邦了解到，星環信息科技(上海)股份有限公司(下稱“星環科技”)回復科創板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注星環科技產品、國產替代、客戶、對賭協議、關聯方及關聯交易、研發費用、存貨、毛利率、股權激勵等26個問題。

.關于對賭協議，根據招股說明書，最近一年，公司新增股東較多。歷史上發行人及創始股東存在與歷輪增資/股權轉讓引入的投資人簽署股東協議約定相關投資人股東特殊權利條款的情形。2021年6月，相關方簽署了《終止協議》，對賭條款等特殊權利條款于本次發行上市申請獲得受理之日起終止。部分股東享有的回購權在特定情況下將恢復效力并繼續執行，其中觸發情形包括“自本次上市申報獲得正式受理之日起十八個月內未收到批準、未在批文的有效期內完成股票的發行并在證券交易所上市交易。”

上交所要求發行人說明：(1)股東協議的主要條款、是否存在類似一票否決等特殊股東權利，如存在，要求進一步說明相關投資人是否實際行使特殊股東權利、是否對公司日常經營構成重大影響，結合實際控制人持股比例較低等，分析特殊股東權利對發行人控制權穩定性的影響;(2)針對附有恢復效力的條款，發行人是否需承擔連帶責任或潛在義務，對賭協議的清理及解除是否符合相關要求。

星環科技回復稱，報告期內，發行人當時的全體股東分別于2017年4月24日、2019年1月29日、2019年2月28日、2019年9月6日、2020年4月15日、2020年8月30日、2020年12月24日簽署了若干份《股東協議》(以下分別簡稱“《2017年股東協議》”“《2019年1月股東協議》”“《2019年2月股東協議》”“《2019年9月股東協議》”“《2020年4月股東協議》”“《2020年8月股東協議》”“《2020年12月股東協議》”，除《2020年12月股東協議》以外的6份《股東協議》以下合稱為“前輪股東協議”，前輪股東協議與《2020年12月股東協議》以下合稱為“歷次股東協議”)。

該等《股東協議》均存在效力替代條款，即各股東將新一輪簽署的《股東協議》作為唯一有效的股東間約定替代前一輪的《股東協議》，前一輪的《股東協議》自新一輪簽署的《股東協議》生效之日起終止。

相關投資人股東享有回購權、優先認繳權、優先購買權、共同出售權、優先清算權、反稀釋權、知情權等慣常的特殊股東權利。就該等特殊股東權利而言，除下文所述一票否決權事項以外，前輪股東協議存在與《2020年12月股東協議》基本實質相同的規定。

根據上表：(i)報告期初至2018年12月，根據《2017年股東協議》，方廣資本、啟明創投、瑞赑投資以及林芝利創曾在公司的股東會層面就特定重大事項享有一票否決權。《2019年1月股東協議》生效后，各方對相關約定進行了調整，方廣資本、啟明創投、瑞赑投資以及林芝利創喪失了該等一票否決權;(ii)報告期初至2019年8月，根據《2017年股東協議》《2019年1月股東協議》《2019年2月股東協議》，林芝利創曾在公司的股東會層面就部分重大事項享有單獨的一票否決權。《2019年9月股東協議》生效后，各方對相關約定進行了調整，林芝利創喪失了該等一票否決權。

根據《2019年9月股東協議》《2020年4月股東協議》《2020年8月股東協議》《2020年12月股東協議》，在股東(大)會層面，公司的特定重大事項需經代表公司三分之二以上表決權的股東批準，批準的股東之中應當包括孫元浩。報告期內，除孫元浩及其一致行動人以外，公司其他股東持有的表決權比例均未超過三分之一。因此，《2019年9月股東協議》生效后，投資人股東在公司股東(大)會層面均不享有一票否決權。

綜上所述，股東協議的主要條款規定了回購權、優先認繳權、優先購買權、共同出售權、優先清算權、反稀釋權、知情權等慣常的特殊股東權利。報告期內，林芝利創、方廣資本、啟明創投、瑞赑投資作為投資人股東曾對公司股東會層面審議的特定重大事項享有一票否決權，但該等投資人股東從未行使過該等一票否決權，且該等一票否決權已經隨著歷次股東協議的更新而逐步喪失;報告期內，任何投資人股東提名的董事在公司董事會層面均不享有一票否決權。

2021年6月30日，發行人的全體股東簽署了《星環信息科技(上海)股份有限公司之股東協議之終止協議》(以下簡稱“《終止協議》”)。相關投資人股東均已在其簽署的歷次股東協議及《終止協議》中確認其就之前輪次股東協議不存在任何權利主張或索賠，并在《終止協議》中確認其自發行人整體變更為股份公司之日起均未實際行使特殊股東權利。

根據資料，曾經享有特殊股東權利的相關投資人股東已在其簽署的歷次股東協議及《終止協議》中確認其就之前輪次股東協議不存在任何權利主張或索賠，并在《終止協議》中確認其自發行人整體變更為股份公司之日起未實際行使特殊股東權利。另外，根據《終止協議》，相關投資人股東已確認不存在利用特殊股東權利對公司的經營管理進行控制或干擾的行為。因此，投資人股東享有的特殊股東權利未對公司日常經營構成重大影響。

綜上所述，相關投資人股東自發行人整體變更為股份公司之日起均未實際行使其享有的特殊股東權利;報告期內，投資人股東享有的特殊股東權利未對公司日常經營構成重大影響。

根據資料，投資人股東曾經享有的特殊股東權利中：(1)董事會治理、股東(大)會治理、合格首次公開發行、優先認繳權、優先購買權、共同出售權、優先清算權、股權出售權、投資者權利保護和最優惠條款、知情權均屬于投資人股東的保護性或財產性特殊權利，不會對發行人的控制權穩定性造成實質影響;(2)實際控制人孫元浩等創始股東的股權轉讓限制、管理層股東的不競爭承諾、孫元浩的限制性股權等條款有助于維持孫元浩所持發行人股權的穩定性，維護孫元浩的實際控制人的地位，對發行人的控制權穩定性存在積極影響;(3)實際控制人孫元浩的持股比例較低，回購權、反稀釋權觸發時可能導致孫元浩等創始股東出售或轉讓其持有的發行人股權，從而導致其持股比例進一步降低，對發行人的控制權穩定性存在一定影響。但是，根據相關投資人股東的書面確認，投資人股東于報告期內均未實際行使回購權、反稀釋權等特殊股東權利，因此，回購權、反稀釋權未對發行人的控制權穩定性造成實質影響。

根據《終止協議》，包括相關投資人股東在內的發行人各股東已確認：歷史股東協議中各項特殊權利系為保護投資者作為財務投資人所設置的保護性條款，投資者不存在也將不會作出：(a)利用特殊權利對公司的經營管理進行控制或干擾的行為;(b)影響孫元浩作為公司實際控制人地位及股權穩定性的行為;(c)謀求公司控制權的行為。因此，投資人股東曾經享有的特殊股東權利未對報告期內發行人的控制權穩定性產生實質影響。

根據《終止協議》，截至本回復出具日，《股東協議》項下的對賭條款等特殊權利條款已經終止。根據《恢復協議》的規定，部分股東享有的回購權在特定情況下將恢復效力并繼續執行。雖有前述，就《恢復協議》可恢復效力的回購權條款：發行人不作為該等回購權的義務承擔主體;不存在可能導致發行人控制權發生變化的約定;不與發行人市值掛鉤;不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。因此，即使回購權條款根據《恢復協議》恢復其效力并繼續執行，恢復執行后的回購權條款仍滿足《審核問答二》第10項的要求，不構成本次發行及上市的實質性障礙。

關于代持，根據招股說明書，范晶曾作為代持人代表范磊持有星環有限股權。范晶根據被代持人范磊的指示進行多次股權轉讓：2013年7月，范晶將2%股權作價20萬元轉讓給呂程;2014年4月，范晶將其持有的星環有限3%股權作價30萬元轉讓給佘暉;2014年8月，范晶將其持有的星環有限2.5%股權作價25萬元轉讓給贊星投資中心。上述股權轉讓實際支付的價款均為0。

上交所要求發行人說明：上述股權轉讓的背景、作價依據及公允性，股權作價與實際轉讓價款不一致且實際轉讓價款為0的原因及合理性，是否涉及股份支付，上述股權轉讓涉及的稅款繳納情況、是否存在稅務風險。

星環科技回復稱，呂程、佘暉上述受讓股權時距公司成立不滿一年，公司處于創業初期，且當時尚未引入外部投資者，股權公允價值與面值相近。呂程、佘暉與孫元浩、范磊在股東協議中均為管理層股東，上述轉讓屬于個人股東之間自愿的轉讓行為，因此不涉及股份支付。范晶向贊星投資中心轉讓股權用于后續股權激勵，公司在后續授予員工激勵份額時均確認股份支付。

根據孫元浩、范磊、范晶、呂程、佘暉、贊星投資中心填寫的股東調查表，由于實際股權轉讓價款為0，轉讓方范晶均未通過上述股權轉讓取得任何收益，因此不涉及稅費繳納。公司前身星環有限成立于2013年6月5日，根據公司2013年度的審計報告，公司當時處于早期研發階段，持續虧損。受讓方呂程、佘暉、贊星投資中心通過無償受讓取得的公司股權對應的公司凈資產價值較低。

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)的相關規定，個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。因此，范晶與呂程、佘暉、贊星投資中心之間的股權轉讓的稅費繳納僅涉及轉讓方范晶及相關受讓方。發行人并無承擔相應納稅或扣繳稅款的法定義務。

根據《中華人民共和國稅收征收管理法》的相關規定，違反稅收法律、行政法規應當給予行政處罰的行為，在五年內未被發現的，不再給予行政處罰。截至本回復出具日，上述股權轉讓行為發生時點已超過五年;且根據發行人的說明，截至本回復出具日，發行人或相關方未收到主管稅務部門關于要求繳納上述股權轉讓相關稅費的通知。因此相關方受到稅務行政處罰的風險程度較低。

孫元浩、范磊、范晶、呂程、佘暉、贊星投資中心已出具《稅務事項承諾函》：“截至本承諾出具之日，本人/本企業未因持有發行人的股權或因發行人的歷史股權變動而受到稅務主管部門的調查、責令征繳、處罰或被提起任何稅務爭議、訴訟。若本人/本企業因發行人歷史股權變動中的納稅事宜收到稅務主管部門責令征收或代扣代繳通知的，本人/本企業將根據相關法律法規和稅務主管部門的要求及時納稅或履行代扣代繳義務或補償發行人，確保不會因此導致發行人承擔任何責任、損失或不利影響。”（陳蒙蒙）