2月8日，資本邦了解到，合肥新匯成微電子股份有限公司(下稱“匯成股份”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注匯成股份實控人大額負債及股權(quán)質(zhì)押、核心技術(shù)、競爭狀況及客戶分布、長期資產(chǎn)、期間費用、現(xiàn)金流量、員工人數(shù)下降、國有股東事宜等15個問題。

關(guān)于實控人大額負債及股權(quán)質(zhì)押，上交所要求發(fā)行人說明：(1)控股股東及實際控制人對外負債的情況及形成過程、到期時間、償還情況和后續(xù)償還資金安排，是否具備清償能力;(2)控股股東及實際控制人股權(quán)質(zhì)押的具體情況，是否存在實現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的風(fēng)險;(3)上述事項是否影響控制權(quán)清晰穩(wěn)定，是否符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》關(guān)于“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛”等發(fā)行條件，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

匯成股份回復(fù)稱，截至2021年6月30日，控股股東揚州新瑞連其他應(yīng)付款余額為39,750.70萬元。

上述其他應(yīng)付款中，對合肥創(chuàng)投的其他應(yīng)付款11,000萬元系揚州新瑞連根據(jù)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)向其支付的第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，揚州新瑞連已于2021年9月支付12,150.00萬元，并于2021年11月支付完畢剩余款項，故截至2021年9月，揚州新瑞連應(yīng)付合肥創(chuàng)投款項已基本支付完畢，不存在對合肥創(chuàng)投未披露的大額負債。

除合肥創(chuàng)投外，揚州新瑞連其他應(yīng)付款均系與其合伙人楊會、紀念及其關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借，均為合伙人向揚州新瑞連提供的借款，不涉及未披露的對外負債。鑒于本問題回復(fù)“1、實際控制人的對外負債情況”部分已完整披露實際控制人鄭瑞俊、楊會的對外負債情況，故除前述已披露的對外負債外，揚州新瑞連不存在其他對外負債。

綜上，公司實際控制人鄭瑞俊、楊會夫婦資信狀況良好，持有眾多資產(chǎn)，還款資金來源較為充足，具備清償債務(wù)的能力。

報告期內(nèi)，發(fā)行人控股股東所持發(fā)行人股份曾存在質(zhì)押情形，相關(guān)質(zhì)押系為發(fā)行人獲得銀行貸款所提供的增信措施，具體情況如下：

1、揚州新瑞連所持發(fā)行人800萬股之股份質(zhì)押的形成過程

2017年8月22日，發(fā)行人與中國建設(shè)銀行股份有限公司合肥龍門支行(以下簡稱“建設(shè)銀行龍門支行”)簽署《固定資產(chǎn)貸款合同》，約定發(fā)行人向建設(shè)銀行龍門支行借款人民幣6,800萬元用于固定資產(chǎn)投資，借款期限為6年，自2017年9月19日起至2023年9月18日。

合肥鑫城國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱“合肥鑫城”)為上述借款的償還提供連帶責(zé)任保證，并于同日與建設(shè)銀行龍門支行簽署《保證合同》，揚州新

瑞連以其持有的匯成有限6,850萬元出資額為合肥鑫城上述保證提供質(zhì)押反擔(dān)保。

2017年8月29日，揚州新瑞連就上述股權(quán)質(zhì)押事項辦理股權(quán)出質(zhì)登記。

2021年7月，經(jīng)與合肥鑫城協(xié)商一致，揚州新瑞連解除上述股份質(zhì)押登記，并重新與合肥鑫城簽署《反擔(dān)保保證合同》，揚州新瑞連以其持有的發(fā)行人800萬股股份為合肥鑫城上述保證提供質(zhì)押反擔(dān)保。

2021年7月29日，揚州新瑞連就上述股份質(zhì)押事項辦理股份出質(zhì)登記。

2、揚州新瑞連所持發(fā)行人1,200萬股之股份質(zhì)押的形成過程

2018年8月28日，發(fā)行人與建設(shè)銀行龍門支行簽署《固定資產(chǎn)貸款合同》，約定發(fā)行人向建設(shè)銀行龍門支行借款人民幣8,200萬元用于固定資產(chǎn)投資，借款期限為60個月，自2018年9月29日至2023年9月18日。合肥鑫城為上述借款的償還提供連帶責(zé)任保證，并于同日與建設(shè)銀行龍門支行簽署《保證合同》，揚州新瑞連以其持有的匯成有限10,560萬元出資額為合肥鑫城上述保證提供質(zhì)押反擔(dān)保。

2018年9月25日，揚州新瑞連就上述股權(quán)質(zhì)押事項辦理股權(quán)出質(zhì)登記。

2021年7月，經(jīng)與合肥鑫城協(xié)商一致，揚州新瑞連解除上述股份質(zhì)押登記，并重新與合肥鑫城簽署《反擔(dān)保保證合同》，揚州新瑞連以其持有的發(fā)行人1,200萬股股份為合肥鑫城上述保證提供質(zhì)押反擔(dān)保。

2021年7月29日，揚州新瑞連就上述股份質(zhì)押事項辦理股份出質(zhì)登記。

(二)上述股權(quán)質(zhì)押的解除情況

前述股份質(zhì)押已于2021年12月21日全部解除，公司已取得《股權(quán)出質(zhì)注銷登記通知書》。

截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人控股股東、實際控制人所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押情形，亦不存在實現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的風(fēng)險。

截至本回復(fù)出具日，控股股東揚州新瑞連股份質(zhì)押已全部解除，發(fā)行人控股股東、實際控制人所持股份權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押情形。

實際控制人鄭瑞俊從事企業(yè)經(jīng)營時間較長，有一定的經(jīng)營積累及融資能力，財務(wù)狀況良好。鄭瑞俊、楊會夫婦現(xiàn)持有眾多投資資產(chǎn)，可以通過資產(chǎn)處置變現(xiàn)、所投資公司分紅以及借助相關(guān)資產(chǎn)進行融資等多種方式進行資金籌措，還款資金來源較為充足，具備清償債務(wù)的能力，預(yù)計債務(wù)到期后因?qū)嶋H控制人無法清償債務(wù)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的可能性較小。

綜上，揚州新瑞連股份質(zhì)押已全部解除，實際控制人具備清償債務(wù)的能力，其所持公司股份權(quán)屬清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛，債務(wù)到期后因?qū)嶋H控制人無法清償債務(wù)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的可能性較小，發(fā)行人符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》關(guān)于“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛”等發(fā)行條件。

公司已在招股說明書“重大事項提示”之“二、實際控制人借款金額較大，存在影響公司實際控制人穩(wěn)定性的風(fēng)險”中充分提示相關(guān)風(fēng)險。

關(guān)于核心技術(shù)來源，根據(jù)申報材料：(1)發(fā)行人核心技術(shù)人員共4名。均曾在頎邦科技下屬子公司任職，頎邦科技為市場第一大顯示驅(qū)動芯片封測企業(yè);(2)江蘇匯成于2016年7月成為發(fā)行人全資子公司。2011年成立時江蘇匯成具體技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營等事項由中國臺灣籍管理團隊負責(zé)。匯成股份依托江蘇匯成前期資源迅速發(fā)展，目前可以針對8吋及12吋晶圓提供顯示驅(qū)動芯片的金凸塊制造、封裝測試服務(wù)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人核心技術(shù)的來源和形成發(fā)展過程，設(shè)立短期內(nèi)公司業(yè)務(wù)發(fā)展較快的原因，發(fā)行人與江蘇匯成在業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員方面的關(guān)系及發(fā)展過程，未將江蘇匯成作為上市主體的原因;(2)核心研發(fā)團隊構(gòu)成情況及背景，核心技術(shù)人員是否存在違反原任職單位關(guān)于競業(yè)禁止、保密協(xié)議約定的情形，發(fā)行人核心技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)是否涉及其原任職單位的技術(shù)成果，是否存在糾紛及潛在訴訟風(fēng)險。

匯成股份回復(fù)稱，發(fā)行人核心技術(shù)均為自主研發(fā)，來源合法合規(guī)。依托江蘇匯成多年技術(shù)、人才、客戶資源等積累，基于12吋產(chǎn)品的先發(fā)優(yōu)勢、領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢、知名客戶的資源優(yōu)勢、政府的大力支持與顯示驅(qū)動芯片市場的持續(xù)增長等因素疊加，公司在設(shè)立后短期內(nèi)業(yè)務(wù)規(guī)模大幅增長。

為契合安徽省與合肥市政府集成電路的產(chǎn)業(yè)布局，充分享受政策紅利，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群協(xié)同作用，迎合12吋大尺寸晶圓封測趨勢，公司將匯成股份設(shè)置成上市主體。

公司未將江蘇匯成作為上市主體是結(jié)合多方面因素考量后的結(jié)果，以匯成股份作為上市主體未來將更具優(yōu)勢和品牌效應(yīng)。

《專利法》第六條規(guī)定，執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利屬于該單位，申請被批準后，該單位為專利權(quán)人。利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人或者設(shè)計人訂有合同，對申請專利的權(quán)利和專利權(quán)的歸屬作出約定的，從其約定。《專利法實施細則》第十二條規(guī)定：“專利法第六條所稱執(zhí)行本單位的任務(wù)所完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，是指：(一)在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造;(二)履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)所做出的發(fā)明創(chuàng)造;(三)退休、調(diào)離原單位后或者勞動、人事關(guān)系終止后1年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造。”

發(fā)行人的核心技術(shù)涉及的主要專利均為發(fā)明人在發(fā)行人任職期間，利用發(fā)行人的物質(zhì)技術(shù)條件、在履行發(fā)行人交辦的工作中開發(fā)完成的，其權(quán)利屬于發(fā)行人。

發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)來源不存在來自于相關(guān)人員在其他單位的職務(wù)發(fā)明，也不存在其他人以職務(wù)發(fā)明出資或轉(zhuǎn)讓等方式投入發(fā)行人的情形。

根據(jù)中國臺灣律師出具的法律意見書并經(jīng)通過中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)等網(wǎng)站進行查詢，截至本問詢回復(fù)出具日，不存在發(fā)行人因知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)或其研發(fā)人員與前任職單位關(guān)于技術(shù)成果、職務(wù)發(fā)明侵權(quán)的爭議或糾紛。

綜上，發(fā)行人核心技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)不涉及核心技術(shù)人員原任職單位的技術(shù)成果，不存在糾紛及潛在訴訟風(fēng)險。（陳蒙蒙）