近日，資本邦了解到，浙江海正生物材料股份有限公司(下稱“海正生物”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司科創屬性、收入及收入確認、成本與毛利率、研發費用、對賭協議、關聯交易、存貨、股權激勵、行業發展趨勢等20個問題。

關于科創屬性，上交所要求發行人說明：(1)在前述863計劃課題任務中，公司、長春應化所及陳學思的角色和所起的作用，公司作為牽頭單位、陳學思作為課題負責人的背景及原因;(2)課題參與單位的研究內容及重要性程度;(3)公司在參與課題任務中形成的技術成果及所獲發明專利情況，相關技術成果和發明專利與目前開展主營業務所使用技術之間的對應關系及更新迭代情況。

海正生物回復稱，該課題任務由公司牽頭承擔，符合該課題任務“聚乳酸工業化”的總體目標。

公司是國內較早專門從事聚乳酸研發、生產和銷售的企業，于2008年即建成了年產5,000噸聚乳酸生產線實現穩定生產(全國首家、全球第二家)，在國內聚乳酸產業化方面處于龍頭地位。因此，公司能夠作為該863計劃課題任務的基礎載體，結合公司已有的產業化經驗，并根據實際生產情況對上游乳酸原材料的技術標準進行反饋和調校，最終使我國具備完整的聚乳酸產業鏈，最終實現我國聚乳酸研究和工業化處于國際領先水平的課題任務目標。

該課題任務由陳學思作為課題負責人，考慮到該課題任務的總體目標及當時國內聚乳酸產業現狀，具有合理性：

(1)在課題負責人的科研背景方面，該課題任務的總體目標是支撐生物基材料技術研發，突破技術瓶頸，使得我國聚乳酸的研究和工業化處于國際領先水平。由于該863課題任務立項時，國內的無論是聚乳酸，還是聚乳酸上游原材料-乳酸，其工業化水平均與國際先進水平存在一定差距，因此，需要由一位既具備聚乳酸生產工藝前沿學科知識，又能對乳酸這一關鍵原料提出技術性標準，還能統籌協調科研院所的學科帶頭人作為課題負責人。

而陳學思在吉林大學獲學士學位，1988年在長春應化所獲得碩士學位，1997年在日本早稻田大學應用化學科高分子化學研究室獲博士學位，1997-1999年在美國賓夕法尼亞大學醫學院生物化學和生物物理系做博士后，學術背景較為深厚;此外，陳學思還曾作為課題負責人承擔國家863計劃課題任務，參加國家“九五”科技攻關項目、國家自然科學基金項目、吉林省“十五”科技重大項目、聚乳酸產業化企業聯合開發項目等，在聚乳酸基礎研究和產業化開發方面具有行業影響力。因此，陳學思的科研背景與該863計劃課題任務負責人的需求較為匹配。

(2)與課題牽頭承擔單位的關系方面，陳學思自2004年起即在海正生物出資并兼職，擔任董事、總工程師等職務，與海正集團及公司一起負責10升聚乳酸實驗室及、30噸中試線、5000噸及10000噸聚乳酸生產線的設計、建設和優化工作，為海正生物后續聚乳酸技術發展奠定了基礎，培養了海正生物自有研發團隊，該經歷一方面使陳學思研究團隊的科研成果進行了產業化驗證，積累了豐富的產業化經驗，可以指導海正生物研發團隊推進課題工作，另一方面有利于陳學思統籌協調海正生物與長春應化所課題組人員相互配合，共同完成課題任務。

(3)在協調科研院所方面，中國科學院長春應用化學研究所作為集基礎研究、應用研究和高技術創新研究及產業化于一體，是在國內外享有學術聲譽的綜合性化學研究所，與國內外科研機構、高等院校等有著密切的合作。因此，陳學思院士作為課題負責人，統籌安排整個課題任務的開展，是協調中國科學院微生物研究所、天津工業生物技術研究所、南京工業大學等科研院所類參與單位較好的人選。

由于陳學思在科研背景、協調科研院所、協調海正生物及聚乳酸產業化經驗方面均具有一定優勢，使其成為了該863計劃課題任務負責人的較好人選。陳學思作為“新一代聚乳酸的生物-化學組合合成技術”課題負責人，具有合理性。備聚乳酸生產工藝前沿學科知識，又能對乳酸這一關鍵原料提出技術性標準，還能統籌協調科研院所的學科帶頭人作為課題負責人。

而陳學思在吉林大學獲學士學位，1988年在長春應化所獲得碩士學位，1997年在日本早稻田大學應用化學科高分子化學研究室獲博士學位，1997-1999年在美國賓夕法尼亞大學醫學院生物化學和生物物理系做博士后，學術背景較為深厚;此外，陳學思還曾作為課題負責人承擔國家863計劃課題任務，參加國家“九五”科技攻關項目、國家自然科學基金項目、吉林省“十五”科技重大項目、聚乳酸產業化企業聯合開發項目等，在聚乳酸基礎研究和產業化開發方面具有行業影響力。因此，陳學思的科研背景與該863計劃課題任務負責人的需求較為匹配。

(2)與課題牽頭承擔單位的關系方面，陳學思自2004年起即在海正生物出資并兼職，擔任董事、總工程師等職務，與海正集團及公司一起負責10升聚乳酸實驗室及、30噸中試線、5000噸及10000噸聚乳酸生產線的設計、建設和優化工作，為海正生物后續聚乳酸技術發展奠定了基礎，培養了海正生物自有研發團隊，該經歷一方面使陳學思研究團隊的科研成果進行了產業化驗證，積累了豐富的產業化經驗，可以指導海正生物研發團隊推進課題工作，另一方面有利于陳學思統籌協調海正生物與長春應化所課題組人員相互配合，共同完成課題任務。

(3)在協調科研院所方面，中國科學院長春應用化學研究所作為集基礎研究、應用研究和高技術創新研究及產業化于一體，是在國內外享有學術聲譽的綜合性化學研究所，與國內外科研機構、高等院校等有著密切的合作。因此，陳學思院士作為課題負責人，統籌安排整個課題任務的開展，是協調中國科學院微生物研究所、天津工業生物技術研究所、南京工業大學等科研院所類參與單位較好的人選。

由于陳學思在科研背景、協調科研院所、協調海正生物及聚乳酸產業化經驗方面均具有一定優勢，使其成為了該863計劃課題任務負責人的較好人選。陳學思作為“新一代聚乳酸的生物-化學組合合成技術”課題負責人，具有合理性。

該課題任務由海正生物與其他5家課題參與單位共同承擔，課題經費合計1.74億元，其中專項經費共計2,430.00萬元，自籌經費1.50億元。

綜上所述，公司在上述863計劃課題任務中，在突破“兩步法”工藝關鍵技術、實現聚乳酸的規模化生產以及聚乳酸產品的市場應用方面均發揮了重要作用，不僅解決了聚乳酸生產過程中的關鍵工藝技術問題，也拓展了聚乳酸的應用領域，保證了該863計劃課題任務總體目標的實現。與其他5家課題參與單位相比，海正生物在課題任務中承擔的研究內容與技術成果具有最為顯著的重要性。

863計劃任務課題在聚乳酸生產技術及裝備研發方面取得的豐碩成果，為公司自主研發出現有的覆蓋純聚乳酸和復合改性聚乳酸的關鍵生產環節的核心技術打下了的堅實和必要的基礎。

根據申報材料，發行人主要產品聚乳酸屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵產品，公司自主掌握了聚乳酸的生產工藝，實現了進口替代。實現進口替代是發行人符合科創屬性指標的依據之一。

上交所要求發行人說明：(1)聚乳酸屬于“關鍵”產品的相關依據，是否在國家發改委、工信部、科技部等相關部委文件中明確列示;是否屬于國家主管部門對外正式發布或出具的文件中予以明確的具體產品或材料;是否具有極其重要作用或地位;(2)發行人實現“進口替代”的依據，發行人的相關產品是否能打破外國產品的壟斷地位，客觀上是否具備在相同領域替代原有壟斷產品的性能或效用且在國內相同產品中處于領先地位，或對整體市場競爭格局、產品定價權是否能產生重大影響;“關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料”等發行人自主生產的具體產品占營業收入的比例;同時要求發行人提供具體、客觀數據或其他權威資料論證自身產品實現了進口替代，并說明實現進口替代的時間、替代過程、替代份額等詳細依據。

海正生物回復稱，近五年來，以國家發改委、工信部、科技部為代表的國家主管部門多次對外發布文件，不斷出臺政策，積極鼓勵、支持和推動以聚乳酸為代表的生物基、可降解材料發展。前述文件中，聚乳酸被直接提及，并明確為鼓勵發展、重點發展、重點新材料、碳達峰推進工程等定位，因此，聚乳酸屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵產品，具有充分依據。

由于聚乳酸具備可完全生物降解以及良好的機械性能和物理性能，可以替代傳統塑料;同時，與其他可降解塑料相比，聚乳酸的市場價格適中，因此，公司產品的應用，符合我國分階段實現“限塑”、“禁塑”目標的政策背景和可持續發展的目標，也有利于我國實現“碳達峰”和“碳中和”目標，對發展綠色可循環經濟具有戰略性作用，是國家鼓勵、支持和推動的關鍵材料，具有極其重要作用和地位。

聚乳酸的工業制造方法為“乳酸—丙交酯—聚乳酸”的“兩步法”工藝，其中，關鍵中間體丙交酯的生產具有較高的技術難度，也是國外企業對我國實施生產技術封鎖的關鍵物料。2019年前，國內尚無企業規模化生產質量穩定的聚合級丙交酯，必須依靠從國外大規模進口丙交酯作為原料生產聚乳酸。因此，丙交酯的制造是制約國內聚乳酸產業發展的瓶頸。

2019年前，從全球來看，具備萬噸級丙交酯生產能力的企業只有Natureworks和TCP，其中Natureworks的丙交酯專供其自有的聚乳酸工廠使用。2019年之前，由于TCP的7.5萬噸聚乳酸工廠尚未投入使用，因此TCP將其生產的丙交酯對外銷售;隨著2018年12月，TCP的聚乳酸工廠正式投產，2019年起，TCP逐步停止對外銷售丙交酯，因此多數原本依賴進口丙交酯的國內聚乳酸生產企業無法獲取足夠的原料，紛紛停止聚乳酸的生產。

綜上所述，國外企業通過技術封鎖的方式，使國內聚乳酸生產鏈在“乳酸—丙交酯”環節無法徹底打通，國內企業必須直接進口聚乳酸，或進口關鍵原料丙交酯以生產聚乳酸，從而形成了國外產品在國內聚乳酸市場形成壟斷的局面。

海正生物作為國內聚乳酸產業先行者和龍頭，在以承擔863計劃之“新一代聚乳酸的生物-化學組合合成技術”課題為代表的長期研發及產業化探索中，初步積累了“乳酸-丙交酯-聚乳酸”全套生產技術，且一直沒有放棄將其投入產業化運營中的努力，堅持部分聚乳酸由乳酸投料試產，但相關工藝成熟度、成本與質量控制等方面與國外龍頭企業相比仍有差距，因此乳酸投料生產占比較小，經營上仍以進口丙交酯生產為主。

2019年，在面臨國外供應商“斷供”導致的停產危機之下，公司管理層、研發團隊集中攻關，在前期耦合分離提純技術、塔式聚合反應技術積累的基礎之上，進一步突破了多效連續蒸發技術、連續反應和真空生產技術等關鍵核心技術，完成了對原有的年產1萬噸聚乳酸生產線的大規模改建，使得其具有“乳酸—丙交酯”工段的穩定生產能力，實現了公司在聚乳酸兩步法生產中“乳酸-丙交酯”工段卡脖子技術的關鍵突破，打破了外國產品(聚合級丙交酯以及由其生產的聚乳酸)在國內的壟斷地位，但由于短期內公司產能不足以滿足國內快速提升的產品需求，該期間國外聚乳酸在國內市場的份額呈現上升趨勢。

2020年，公司將前述技術進一步發展、提升，并應用于海諾爾廠區3萬噸新產線建設，并于2020年底初步投產，公司聚乳酸產銷量大幅提升，同時，國內以豐原生物為代表的聚乳酸企業也展開了自產丙交酯的產業化探索，因此從2021年起，國產丙交酯以及由其生產的聚乳酸對進口產品從整體份額上呈現出替代趨勢。

公司產品在光學純度及黃色指數、分子量分布兩套關鍵指標上，均優于國外企業，因此，在產品性能方面，公司的產品能夠替代國外產品。

公司在國內市場的占有率，可以根據國內聚乳酸消費數量及聚乳酸進口數量進行測算。具體測算過程請參見本問詢回復第15題之“一、公司產品市場份額及測算依據”。

2018-2020年度及2021年1-6月，公司的國內市場占有率分別為37.33%、25.54%、23.24%和34.10%，國內市場中，公司產品銷量與全部進口產品量的相對比例分別為52.92%、36.51%、28.52%和49.66%。報告期內，上述比例均呈現先降后升的趨勢，主要系：2018年以前，公司及國內其他聚乳酸廠商主要依賴進口丙交酯生產聚乳酸，該類國產聚乳酸在國內市場有較高市占率。

2019年起，國外廠商逐步停止對國內銷售丙交酯，因此多數原本依賴進口丙交酯的國內聚乳酸生產企業無法獲取關鍵原料，紛紛停止聚乳酸的生產，海正生物雖然突破了多個關鍵核心技術，完成了對萬噸級聚乳酸生產線的改建，形成了年產1萬噸由乳酸投產生產聚乳酸的生產能力，打破了外國壟斷，但由于短期內公司產能不足以滿足國內快速提升的產品需求，該期間國外聚乳酸在國內市場的份額呈現上升趨勢。

2020年，公司將前述技術進一步發展、提升，并應用于海諾爾廠區3萬噸新產線建設，并于2020年底初步投產，公司聚乳酸產銷量大幅提升。2021年1-6月公司國內市場占有率迅速上升至34.10%，國內市場中公司產品銷量與全部進口產品量的相對比例上升至49.66%，顯示了公司產品進口替代的效果。

公司生產的主要產品為純聚乳酸和復合改性聚乳酸，其中復合改性聚乳酸是以純聚乳酸為基料，進行改性加工后制成的。由于聚乳酸是一種生物基可完全生物降解材料，屬于國家發改委、工信部、科技部等國家主管部門發布的《關于“十四五”大宗固體廢棄物綜合利用的指導意見》《重點新材料首批次應用示范指導目錄(2019)年版》《產業結構調整指導目錄2019》等文件中予以明確的產品或材料，因此屬于“關鍵材料”。（陳蒙蒙）