近日，資本邦了解到，合肥晶合集成電路股份有限公司(下稱“晶合集成”)回復科創板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注公司訂單互補、人員、主要供應商重疊、實控人認定、力晶科技從事同類業務、無形資產和技術、市場競爭狀況等九大問題。

關于實際控制人認定，上交所要求發行人說明：(1)結合《合資合同》《公司章程》等相關協議約定，說明董事長的職責及具體產生方式，董事長的提名人為力晶科技的原因，以及在合肥建投委派董事未達2/3情況下合肥國資方委派董事在董事會中占實質主導地位的依據是否充分;(2)行使敬業監督職能高管的具體職能行使情況，該職位是否主要針對與力晶科技合作進行設置，報告期內的實際執行情況;(3)報告期內公司高級管理人員的提名情況，是否主要由力晶科技進行提名及主導;(4)結合上述情況，以及曾簽署委托經營管理合約、第二大股東從事同類型業務、經營管理委員會等情況，說明公司是否實質為力晶科技控制或合肥市國資委與力晶科技共同控制，發行人最近兩年實際控制人是否發生變更，是否通過實際控制人認定進而規避同業競爭。

晶合集成回復稱，力晶科技系國際知名的晶圓制造企業，在晶圓代工領域具有多年的行業經驗，由力晶科技推薦具有相關行業經驗的人選擔任董事長，對于公司在行業內的形象、知名度以及與產業鏈上下游合作伙伴溝通方面有一定幫助。因此，發行人股改前，經雙方協商，董事長人選由力晶科技推薦，并在合肥國資方對其背景審核后，提交董事會審議通過。發行人股改時，公司董事長未進行更換。

根據《投資參股協議》《合資合同》《公司章程》，公司股改前，最高權力機構為董事會，公司董事長的主要職責包括擔任公司法定代表人、對外代表公司，以及召集、主持董事會會議等。在董事會會議上，董事長除負責主持董事會會議外，與其他董事擁有的表決權相同，發行人重大事項由董事會集體決策，董事長無法單獨決策重大事項。此外，發行人重大事項除由董事會審議外，尚需履行相關國資審批程序。因此，發行人股改前由力晶科技提名董事長不會對合肥國資方對董事會的控制力造成重大不利影響。

2020年11月，公司整體變更為股份有限公司，根據發行人股改后的《公司章程》，董事長由全體董事選舉產生，未再約定董事長由力晶科技推薦。發行人現任董事長于2020年4月由力晶科技推薦并經董事會聘任，發行人在股改時未對主要董事、高級管理人員成員進行重大調整，公司董事長亦未進行更換。股改后，發行人最高權利機構為股東大會，重大事項在董事會審議通過后尚需提交股東大會審議，并履行相關國資審批程序，董事長無法單獨決策重大事項。在董事會會議上，董事長除負責主持董事會會議外，與其他董事擁有的表決權相同，亦無法單獨決策重大事項。因此，發行人股改后由力晶科技提名的董事擔任董事長事宜不會對合肥國資方對發行人的控制力造成重大不利影響。

綜上，發行人股改前，董事長的提名人為力晶科技具有合理的原因，發行人股改后，未再約定董事長由力晶科技推薦;由力晶科技提名的董事擔任董事長事宜不會對合肥國資方對發行人的控制力造成重大不利影響。

2015年4月，合肥市人民政府與力晶科技簽訂《合作框架協議》中即約定，項目設董事9席，其中合肥國資方指派5席董事，力晶科技指派4席董事。該等董事會席位設置的原因主要系在雙方合作初期，投資項目的前景不明朗，力晶科技出于降低其在中國大陸投資風險及增強在合資企業重大決策等方面的參與度等考慮，合肥市人民政府出于招商引資需要及保護小股東利益考慮，經雙方友好協商確定，并在《合作框架協議》中對于合資公司的董事會席位進行了明確約定。

2016年3月，發行人首屆董事會成立，并推選陸祎擔任董事長，任期四年。2019年12月前，發行人董事長一直由陸祎擔任。陸祎系美籍華人，畢業于中國科學技術大學，后前往美國華盛頓大學、伊利諾伊大學香檳分校、佛羅里達大學深造并取得博士學位，曾在美國intel公司、Anax半導體公司工作，具備集成電路行業經驗。陸祎主要系因其與合肥國資方、力晶科技均具有良好的關系，有利于合資初期股東雙方之間的溝通及關系維護;陸祎從未在力晶科技擔任任何職務，身份相對獨立，更加能夠從合資公司利益的角度在董事會中發揮作用。因此，經雙方協商，由力晶科技推薦陸祎為公司首任董事長人選，并在合肥國資方對其背景審核后，提交董事會審議通過。

公司召開董事會會議前，相關議案需提交合肥建投先行內部審議，合肥建投審議通過后再由其委派的董事在董事會會議上進行表決。合肥國資方委派董事在發行人董事會中占實質主導地位，報告期內公司歷次董事會會議上力晶科技委派董事均未對相關審議事項投反對票。僅在董事會審議合肥建投向發行人提供委托貸款及擔保等相關事項時，出現過1次合肥國資方全體委派董事投同意票，力晶科技2名委派董事棄權、2名委派董事同意，但仍獲得董事會通過的情況。未發生因力晶科技委派董事單方面反對而無法形成決策的情形。未發生因力晶科技委派董事單方面反對而無法形成決策的情形。

2021年8月，合肥市人民政府出具確認函：“晶合集成自成立以來，均系在合肥國資方的主導下建設、發展，并未將經營管理權交予力晶科技，合肥市國資委一直系晶合集成的實際控制人，不存在晶合集成實質為力晶科技控制或合肥市國資委與力晶科技共同控制的情形。”

綜上，2019年12月前，合肥建投委派董事雖未達2/3，但董事會席位設置具備合理的背景，首任董事長雖由力晶科技推薦，但其身份相對獨立，董事會執行層面亦未發生因力晶科技委派董事單方面反對或棄權而無法形成決策的情形，公司董事會實際運營層面由合肥國資方委派董事占實質主導地位依據充分。

發行人2019年12月前董事會席位設置及首任董事長由力晶科技推薦的情形未對合肥市國資委的實際控制人的地位造成重大不利影響。

基于上述情況，發行人曾與力晶科技簽署《委托經營管理合約》、第二大股東從事同類型業務、發行人曾設置經營管理委員會的情形對合肥市國資委的實際控制人地位無實質影響。

公司股改前，最高權力機構為董事會，力晶科技持有公司的股權比例均在50%以下，委派的董事人數未達半數。自2016年3月公司設立董事會至股改前，公司共計召開33次董事會，歷次董事會會議上力晶科技委派董事均未對相關審議事項投反對票。

僅在董事會審議合肥建投向發行人提供委托貸款及擔保等相關事項時，出現過1次合肥國資方全體委派董事投同意票，力晶科技2名委派董事棄權、2名委派董事同意，但仍獲得董事會通過的情況。未發生因力晶科技委派董事單方面反對而無法形成決策的情形。

公司股改后，最高權力機構為股東大會，力晶科技持有公司的股份比例為27.44%，提名的董事人數未達半數。

自2016年3月至2020年期間，力晶科技向發行人委派高級管理人員包括行政副總經理、審計師、財務副總經理，其中，行政副總經理僅在公司短期任職，在幫助公司結合行業特點，落地、改善相關制度的運作后即返回;審計師、財務副總經理為力晶科技長期委派崗位，主要作用為通過參與公司財務事項審批及內部審計流程，對公司財務狀況實施監督，防止控股股東濫用控股地位。

綜上所述，力晶科技在公司最高權力機構中未占主導地位，力晶科技委派高級管理人員數量較少且主要起監督作用，不存在力晶科技單方控制發行人的情形。

根據合肥建投、力晶科技出具的確認函，力晶科技與合肥市人民政府、合肥市國資委、合肥國資方之間從未簽訂一致行動協議，亦不存在與發行人控制權相關的約定或類似安排，不存在合肥市國資委與力晶科技共同控制發行人的情形。

2021年8月，合肥市人民政府出具確認函：

“一、為落實國家關于集成電路產業發展的規劃，我市于2015年引進力晶科技股份有限公司(以下簡稱力晶科技)合作建設合肥晶合12英寸晶圓制造基地項目，著力提升自主可控的芯片制造能力。

二、2015年4月，我市與力晶科技簽署《12吋晶圓制造基地項目合作框架協議書》(以下簡稱《合作框架協議》)，后晶合集成按照協議約定與力晶科技簽訂《委托經營管理合約》。主要目的系促進雙方合作關系，配合晶合集成建廠以及初期技術導入，如晶合集成出現經營、發展狀況不及預期時，也能夠約束力晶科技向晶合集成投入更多精力與支持，降低投資風險，并非將晶合集成經營管理權交予力晶科技。

三、除《合作框架協議》外，我市與力晶科技之間未簽署其他與晶合集成相關的協議，不存在關于晶合集成控制權的任何協議或安排。

四、晶合集成自成立以來，均系在合肥國資方的主導下建設、發展，并未將經營管理權交予力晶科技，合肥市國資委一直系晶合集成的實際控制人，不存在晶合集成實質為力晶科技控制或合肥市國資委與力晶科技共同控制的情形。”

發行人自設立以來一直由合肥市國資委實際控制，不存在力晶科技實質控制發行人或合肥市國資委與力晶科技共同控制發行人的情形，發行人最近兩年實際控制人未發生變更，不存在通過實際控制人認定進而規避同業競爭的情形。（陳蒙蒙）