12月16日，資本邦了解到，中微半導體(深圳)股份有限公司(下稱“中微半導”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢，上交所主要關注公司營業收入、研發費用、自有封測產線、營業成本和毛利率、股份支付費用員工借款入股、產品和技術等12個問題。

關于員工借款入股，根據申報文件，(1)2019年9月股權激勵時，王繼通、吳新元、李振華向不同主體借款入股發行人，截至目前借款余額分別為106萬元、19萬元、0元，出借人分別為YANGYONG、周彥、周彥;(2)2020年12月，王繼通、吳新元、李振華分別向4人、12人、5人借款入股發行人，截至目前借款余額分別為35萬元、1,065.80萬元、430萬元;(3)吳新元2020年12月的12名出借對象中，存在雙方未約定利率或還款期限的情形;有2名出借人未配合填寫調查表，有1名出借人屬于禁止或限制股權投資的人員;(4)李振華2020年12月的5名出借對象中，有4名出借人未約定利息，有1名出借人屬于禁止或限制股權投資的人員。

上交所要求發行人說明：(1)王繼通、吳新元、李振華取得借款是否以持有發行人的股份提供了擔保，是否具備償還能力，是否會對發行人股權結構的穩定產生不利影響;(2)結合王繼通、吳新元、李振華通過借款方式取得發行人股份、有2名出借人未配合填寫調查表、資金流水摘要等，說明各方之間是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在股份代持或其他利益安排。

中微半導回復稱，經查驗公司、順為芯華、順為致遠、天津芯成、重慶芯繼的工商登記資料，王繼通、吳新元、李振華所持公司股份或相應合伙企業的合伙份額未辦理任何出質登記手續，未有任何出質記錄。

經查驗相關借據、王繼通、吳新元、李振華出具的承諾，王繼通、吳新元、李振華相應債權人出具的《關于對外借款的相關承諾》：“1、王繼通/吳新元/李振華未以其持有的中微半導的股份向本人提供擔保，亦未以其他任何形式向本人提供任何擔保;2、本人與王繼通/吳新元/李振華就上述借款不存在任何糾紛或潛在糾紛，本人未委托李振華代持中微半導的股份，亦不存在其他利益安排。特此承諾。”。

王繼通、吳新元、李振華取得借款未以其持有的發行人股份向相應債權人提供擔保。

根據王繼通、吳新元、李振華提供的銀行流水、家庭薪資收入情況、不動產權證書或不動產登記查詢結果告知單、公司實際控制人周彥出具的承諾函，該三人的償還能力如下：

(1)王繼通的償還能力

截至本回復報告出具日，王繼通的借款余額為141.00萬元，王繼通2020年薪酬約103.54萬元(稅前)。

王繼通具備對上述借款的償還能力，不會對發行人的股權結構產生不利影響。

(2)吳新元的償還能力

自2021年11月初至本回復報告出具日，吳新元向向旭東歸還30.00萬元本金并支付2.00萬元利息，已還清向旭東所有借款;向郭云英歸還5.00萬元;向袁芳歸還5.00萬元。截至本回復報告出具日，吳新元2020年12月與外部投資者同價入股時的借款余額為1,025.80萬元，其入股公司合計借款余額共計1,044.80萬元。吳新元的收入及資產情況如下：

①退役金

吳新元2021年每月領取退役金約3.50萬元(包含傷殘軍人撫恤金、住房補貼等)，2021年度領取約42萬元。根據中共中央、國務院、中央軍委關于印發《軍隊轉業干部安置暫行辦法》的通知(中發[2001]3號)與退役軍人事務部、財政部、中央軍委政治工作部、中央軍委后勤保障部印發的《關于調整自主擇業軍隊轉業干部退役金標準的通知》，按照現有政策，吳新元領取的退役金將逐年增加。

②除退役金外的家庭收入情況

吳新元2020年度薪酬為51.99萬元(稅前)，其配偶2020年度薪酬約18萬元(稅前)，吳新元及其配偶2020年度薪酬合計約70萬元(稅前)。

③房產情況

經參考房產中介機構信息，吳新元家庭房產市值約370萬元。

為保證公司股權的穩定，公司實際控制人周彥已出具如下承諾：若吳新元借款入股的相關債權人要求其還款，吳新元無法歸還的，本人愿向其提供借款，以保證其足額償還債權人的借款。

綜上，吳新元的現有家庭資產及收入雖不足以償還入股公司的全部借款，但公司實際控制人周彥已出具相關承諾，不會對公司的股權結構產生不利影響。

(3)李振華的償還能力

截至本回復報告出具日，李振華的借款余額共計395.00萬元。李振華的收入及資產情況如下：

①家庭收入情況

李振華2020年薪酬為83.34萬元(稅前)，其配偶2020年度薪酬約50萬元(稅前)，李振華及其配偶2020年度薪酬合計約133萬元(稅前)。

②房產情況

經參考房產中介機構信息，其家庭房產市值約390萬元。

綜上，李振華具備對上述借款的償還能力，不會對公司的股權結構產生不利影響。

綜上所述，王繼通、李振華具備償還能力，吳新元的現有家庭資產及收入雖不足以償還入股公司的全部借款，但公司實際控制人周彥已承諾在需要時向其提供借款，以保證公司股權的穩定性，借款入股不會對公司股權結構的穩定性產生不利影響。

經訪談上述債權人，上述債權人“均不存在委托中微半導董監高代持中微半導股份的行為，與中微半導董監高不存在糾紛”。

根據上述債權人填寫的《自然人情況調查表》，上述資金均系借款予王繼通/吳新元/李振華，不存在異常情況。

根據王繼通、吳新元、李振華提供的《關于借款入股中微半導的相關承諾》以及上述所有債權人出具的《關于對外借款的相關承諾》：“1、王繼通/吳新元/李振華未以其持有的中微半導的股份向本人提供擔保，亦未以其他任何形式向本人提供任何擔保;2、本人與王繼通/吳新元/李振華就上述借款不存在任何糾紛或潛在糾紛，本人未委托李振華代持中微半導的股份，亦不存在其他利益安排。特此承諾。”并經查詢中國裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告網(https://rmfygg.court.gov.cn)、百度搜索引擎(https://www.baidu.com)等網站，王繼通、吳新元、李振華與其各自借款人之間不存在糾紛或者潛在糾紛，不存在股份代持或其他利益安排。

關于股份支付費用，根據申報文件，(1)順為芯華及順為致遠兩個員工持股平臺未就員工服務期進行任何約定，不存在隱含的服務條件等限制;(2)發行人2019年和2020年分別一次性確認股權激勵形成的管理費用2,570.33萬元和5.32萬元;(3)2020年8月發行人一名員工因離職將合伙企業份額轉讓后退出，轉讓價格低于外部投資者入股價格。

上交所要求發行人：結合《合伙協議》及激勵對象簽訂的《股權激勵協議》規定，說明持股平臺鎖定期、離職及退伙條款的相關約定以及是否構成財務實質上行權條件與服務期限，股份支付會計處理是否符合企業會計準則規定。

中微半導回復稱，為促進公司持續、健康發展，公司綜合考慮員工職位、工作年限及對公司歷史貢獻等情況，于2019年對公司部分員工實施了股權激勵。公司的該項股權激勵屬于授予即達到可行權條件的股份支付，不存在等待期(服務期)。

公司通過成立持股平臺對員工進行股權激勵，未專門與股權激勵對象簽訂《股權激勵協議》。根據公司制定的股權激勵方案以及員工持股平臺的《合伙協議》內容，合伙企業的利潤由合伙人按照實繳出資比例分配，《合伙協議》未對激勵員工設定服務期限、合伙份額所有權或收益權限制性條款等約定。

為進一步明確本次股權激勵計劃旨在對員工歷史貢獻提供回報的目的，避免對授予即行權產生誤解，2021年11月，公司以及各持股平臺全體合伙人協商一致并簽訂《協議》，對激勵對象可自由轉讓持股平臺出資份額事項及轉讓價格確定原則進行了明確。

上述各方補充簽訂的《協議》中，與確定授予股份可行權日相關的約定如下：

第一條公司對激勵對象的股權激勵系基于激勵對象對公司及其控股子公司的歷史貢獻，各方確認，各方未就激勵對象在公司及其控股子公司的服務期作出任何約定或限制。

第二條激勵對象可自由轉讓其所持有的持股平臺出資份額，但受讓方不得為禁止或限制投資的對象，公司、持股平臺、合伙企業執行事務合伙人不對其它轉讓條件進行限制，且轉讓后的持股平臺合伙人人數不得超過五十人。如激勵對象向持股平臺合伙人以外的人轉讓其在持股平臺的合伙份額，應當按照《中華人民共和國合伙企業法》的規定提前三十日通知持股平臺其他合伙人。

第三條如激勵對象轉讓其所持有的持股平臺出資份額的，出資份額轉讓發生在公司上市前的，轉讓價格由激勵對象與受讓方基于激勵對象的實繳出資額協商確定;出資份額轉讓發生在公司上市后的，轉讓價格由激勵對象與受讓方參考公司股票的市場價格協商確定。公司、持股平臺、合伙企業執行事務合伙人不對轉讓價格進行額外限制。

第四條如激勵對象轉讓其所持有的持股平臺出資份額的，持股平臺、合伙企業執行事務合伙人應積極配合辦理工商變更登記手續。

根據《合伙協議》以及上述2021年11月補充簽訂的《協議》，被激勵對象在取得合伙企業份額后，即可享有合伙企業的收益分配權;被激勵對象在離職時可選擇繼續持有或轉讓合伙企業份額;被激勵對象轉讓其持有的合伙企業份額時，可與擬受讓方協商確定轉讓價格。

綜上，被激勵對象在授予日即享有其持有的合伙企業份額對應股權的全部權益，包括分紅權、退出時的處置收益。因此，公司的該項股權激勵屬于授予即達到可行權條件的股份支付，不存在等鎖定期、離職及退伙的限制性條款，不存在行權條件與服務期的限制。

2020年，公司員工黃育文離職同時將通過持股平臺順為致遠間接有的公司3,000股股份轉讓給公司員工王繼通。黃育文離職前系公司倉庫管理員，其出于回鄉創業考慮于2020年5月向公司提出離職，并出于個人意愿與王繼通協商后轉讓其持有的公司股份。黃育文原始入股價格為3.33元/股，與王繼通協商確定轉讓價款為11,000.00元。

2020年8月王繼通將前述股權轉讓款以銀行轉賬方式支付給黃育文，該股權轉讓價款系由交易雙方協商約定，公司未對黃育文持有合伙企業份額進行鎖定期、離職及退伙條款等事項進行約束，本次股權轉讓系交易雙方協商一致后達成的交易。

上述離職員工轉讓持股平臺份額系報告期內偶發的特殊情況，黃育文在離職時已知曉其有權繼續持有公司股權，離職并轉讓公司股權系其基于自身資金使用安排的自主決策行為，股權轉讓定價系其與王繼通協商確定。公司及持股平臺未干預黃育文離職時轉讓股權的決策，也未干預其股權轉讓價格的協商，黃育文轉讓相關股權無需經過公司或持股平臺審批，也無需順為致遠合伙人同意。報告期內公司發生適用《企業會計準則第11號—股份支付》的股份支付并進行相應會計處理。

公司持股平臺順為致遠(深圳)投資有限合伙企業(有限合伙)(簡稱“順為致遠”)于2018年12月11日成立，2019年8月吳新元、袁柳芳、陳曉等43位自然人以及天津芯成致遠科技發展中心(有限合伙)(由李振華、王建華、郭穎等8位自然人成立)以3.33元/股的價格通過順為致遠受讓公司333萬股股份;公司持股平臺順為芯華(深圳)投資有限合伙企業(有限合伙)(簡稱“順為芯華”)于2018年12月7日成立，2019年8月王繼通、楊進、吳家洪等31位自然人以及豐澤一芯(深圳)貿易有限公司(控股股東為豐澤芯旺(深圳)貿易有限責任公司)以3.33元/股的價格通過順為芯華受讓公司333萬股股份;以公司2019年預計全年扣非后凈利潤4,315.62萬元的10倍PE計算的每股公允價格為7.19元，公司將該公允價格與本次增資價格的差額乘以股份數，合計2,570.33萬元計入管理費用和資本公積。

公司2018年開始籌劃員工股權激勵方案并經過公司管理層和股東初步確認，2019年8月公司董事會和股東會審議通過股權激勵方案，本次估值按照2018年扣非凈利潤2,727.71萬元為基礎計算PE倍數是15.82，按照2019年實際扣非后凈利潤計算PE倍數為8.95。

2019年公司授予黃育文3,000股股份(通過持股平臺順為致遠間接持股)，黃育文入股價格為3.33元/股。2020年5月，黃育文提出離職并與王繼通協商轉讓其持有的順為致遠份額，經雙方協商確定轉讓價款為11,000.00元。2020年8月，王繼通以銀行轉賬方式將上述股權轉讓款支付給黃育文。公司按照2020年6月新增外部投資者每股21.08元的入股價格為基礎確認53,240.00元股份支付費用，并計入管理費用和資本公積。

公司報告期內發生的股份變動適用《企業會計準則第11號——股份支付》，相關會計處理符合《企業會計準則》相關規定。（陳蒙蒙）